作为完成财政部政策性资产处置“两率”承包任务的最后一年，资产管理公司既要面临商业化收购资产大规模经营处置，又要做好资产管理公司经营管理转型的各项工作，任务十分繁重而艰巨。资产管理公司要及时抓住发展机遇，就必须进一步转变经营管理观念，牢固树立合规经营的理念，在实践中全力打造资产管理公司的合规文化，把合规经营作为公司发展的头等大事来抓，这一点尤为重要和迫切。

    充分认识合规经营的重要性

    当前，在经济全球化和我国加入世界贸易组织后过渡期的背景下，银行业正在逐步形成有效管理的运行机制，促进银行全面风险管理体系的建立，以确保银行的安全稳健运行。这一时期的资产管理公司，同样不能例外，而且更要注重合规经营和打造合规文化。这是因为，资产管理公司无论是在政策性资产处置方面，还是商业化转型方面，特别是在降低经营风险、操作风险和防范道德风险方面，都离不开合规经营。在我国，由于资产管理公司成立的背景比较特殊，其经营模式最初是“边组建、边立规”，所以，就要更加重视合规经营理念的培育和机制的建设。

    必须清醒地认识到，合规是资产管理公司经营发展的基石。资产管理公司的发展一定要以合法、合规经营为前提，把合规经营作为资产管理公司发展的头等大事来抓。虽然在政策性资产处置和商业化转型等方面，效益都是资产管理公司追求的主要目标，但是如果公司上下不认真贯彻合规经营的理念，不依法合规经营，不断发生重大的经济案件，甚至扰乱金融市场秩序，就根本不可能为公司创造出最大的经济效益，并且更会给国家造成重大的损失。因此，只有在发展、开拓业务和同业竞争中，紧紧遵循合规经营的理念，提高资产处置和管理的质量，才能保证资产管理公司的经久不衰。同时，随着商业化推进，新业务的拓展，提升资本效率，完善经营管理，创造最大的经济效益，已经成为发展的焦点，但是单纯的为发展而发展是不可取的，发展必须依托合规经营，这样的发展才有生命力。

    还要看到，合规经营也是资产管理公司经营管理的核心工作和规避道德风险的可靠屏障。前些时候举行的国有商业银行和资产管理公司监管工作会议的主要议题之一，就是要督促资产管理公司加快合规、有效处置政策性剥离不良资产，进一步推进资产管理公司加强内部管理，完善内部控制，提高公司治理水平，促进资产管理公司持续健康发展。而提高公司治理水平，规避道德风险的有效防范措施之一，就是建立有效合规经营机制，打造资产管理公司的合规文化。目前，从资产管理公司年度工作会议的工作部署来看，都把如何合规经营作为年度工作的一个重点，这是非常好的开端。

    全力加强合规经营机制建设

    随着资产管理公司政策性资产处置到了关键的时刻以及商业化转型的不断推进，合规经营已成为其健康发展的必要前提。那么，如何才能尽快建设资产管理公司的合规经营理念、文化和机制呢？如何才能保证资产管理公司在经营管理的每个细节和环节上都始终坚持以是否合规来判断和决策呢？资产管理公司在全力加强合规经营机制和合规文化建设的实践中，能否始终坚持以行为道德标准为基础，以培育合规文化作为资产管理公司文化建设中的一个核心因素？这些都是关乎资产管理公司能否实现稳健经营和健康发展的关键因素。为此，我们不仅要全力加强资产管理公司合规经营机制建设，而且要全方位地展开大量艰苦细致的工作。

    首先，要深入倡导合规的经营管理理念。

    合规经营，不能简单地理解为是外部监管者的一种监管需求，而应是经营管理者的自身迫切要求，它不但是经营管理的一项重要内容，而且更是资产管理公司强化管理的内在需要。必须要让合规的观念和意识渗透到每个公司员工的血液中，促使所有员工在开展经营管理工作时能够遵循法律、规则和标准，特别是要从资产管理公司的管理层做起。只有这样，才能做到全面合规、人人合规，才能有效地控制合规风险，从而确保公司的经营不偏离计划和目标，从而实现公司效益的最大化。当前，资产管理公司合规经营的一项重要任务，就是既要使各项经营活动符合外部监管环境的要求，使公司的经营活动与国家的法律法规和监管部门的要求保持一致，又要完善适合公司自身业务活动的统一规章制度和行为准则，并且真正落到实处。

    既要保证公司规章制度的合规性、可行性，又要确保这些规章制度能够被所有员工所遵守。

    其次，要建立相对独立的合规部门，加强对合规风险的事前与事中控制。合规有两个层次的含义：“首先，公司的各项规章制度应当与外部的法律、法规和其他强制性规范相一致；其次，公司的各项具体活动应当符合外部的法律、法规和其他强制性规范以及内部的各项相关规章制度。”巴塞尔银行监管委员会关于合规的含义是特指遵守法律、法规、监管规则和标准。所以，为了确保合规工作的顺利进行，必须要单独设立合规部门。同时，要明确合规部门的地位、权限和独立性等问题。设立独立的合规部门，既是建设合规机制的一个重要方面，又是深入推进公司合规文化的一个重要举措。资产管理公司的最高管理层一定要充分认识这一问题的重要性，努力克服人少、任务重和时间紧等困难，高度重视设立合规部门的建设。合规部门不同于公司其他部门，也不能混同于公司内部审计机构，其工作应当独立于公司经营业务。根据资产管理公司的特点，合规部门可以采取集中管理的模式，也可以采取分散管理的模式。不管采取什么模式，必须要有专人负责。

    第三，要建立有效的内控、内管机制。主要表现为在资产管理公司内部建立良好的内部控制和内部管理机制，使公司各项工作能够遵循有效的政策和程序，并在经营管理过程中能够发现问题和解决问题，譬如出现违反法律、规则和标准的情况时，管理层不但能够及时发现，而且能够采取适当的措施马上予以纠正。而内部控制的主要目标之一就是确保公司依法合规经营，内部管理机制的最终目的也是为了保证公司安全健康经营。

    公司以合规为基础的内控、内管机制建设，应包括以下几个方面的工作：

    一是审查现有内部规章制度的合规性。合规工作应当首先着眼于内部规章制度的建立，内部规章制度是将外部法律法规和监管要求转化为内部政策和程序的关键环节，是公司业务操作直接和具体的依据，也是公司自我管理的重要手段。如果内部规章制度本身违反了国家法律法规或监管要求，就会发生“制度性”违规问题。所以，要对已经形成的内部规章制度进行合规性审查，在这个基础上建立起与国家法律法规和监管要求、公司自身的治理、企业文化、组织结构、发展战略、人力资源、竞争环境、业务复杂程度、绩效考核和激励机制等因素相匹配的规章制度，并且应随着上述因素的不断变化而进行动态的调整。

    二是重视事前预防，把内控、内管工作的重点从事后检查放到事前预防上。要从亡羊补牢式的管理框架中跳出来，改变传统的管理理念，注重事前预防工作，把违规问题消灭在萌芽状态，可以起到事半功倍的作用。事前预防既能够减少公司内部的管理成本，又能够减少公司外部的监管成本。过去，工作的重点都在事后检查、事后分析和事后总结上，其实，这种做法往往是事倍功半的。违规的事情已经发生了，再怎么惩治其造成的损失有许多都是难以挽回的。

    三是进行合规风险提示。内部控制和内部管理部门的主要职责之一就是去发现管理和控制环节的各种漏洞，并且提醒管理层去堵塞这些漏洞。其最重要的功能就是及时进行合规风险警示。一个公司如果没有违规风险的警示系统，那么就好像汽车没有刹车系统，就很容易出大问题。合规风险提示如果能够结合事前预防工作来开展，那么其效果更好。根据公司的特点，通过设计一系列的合规措施和程序达到在事前预防违规行为的发生，在早期阶段发现违规行为或使违规行为提前暴露，以充分实现合规工作早期预警功能，从而最大限度减少违规行为发生的可能性。

    四是建立专业化的合规人员队伍。随着资产管理公司进入到关键的时期，对其要求也越来越严，譬如外部监管的要求不断加强，内部管理的业务领域也不断拓展，所有这些都对合规人员队伍的素质提出了更高的要求。建立合规机制，打造合规文化不是设立一个独立的合规部门所能解决的，当务之急，更迫切的是要培养和造就一支高素质的专业化队伍。光有机构没有人员的保证，也是流于形式的，与资产管理公司合规文化的打造是相背离的。合规专业人员既要具有较强的专业素质，又要具有较强的个人素质。要选派那些具有高度的敬业精神，相应的技术资格和业务能力的人员充实到合规经营管理队伍中。同时要培养合规专业人员坚持实事求是、客观公正、廉洁奉公的职业情操。要加强对他们的后续教育，以适应不断发展的新形势需要。